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会计江湖|财务造假:给CFO算算账 看看泽达易盛哪两方面存在违法

摘要: 近日,上海证券交易所科创板上市的一家公司泽达易盛(688555)发布公告,公司收到了中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告...

会计江湖|财务造假:给CFO算算账 看看泽达易盛哪两方面存在违法

  近日,上海证券交易所科创板上市的一家公司泽达易盛(688555)发布公告,公司收到了中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。资料显示,公司存在两方面的违法事实,一是在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实,编造重大虚假内容,二是披露的2020年、2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏。

  简单来说,这家公司在2020年5月21日经过中国证监会同意注册,2020年6月23日在上交所科创板上市交易,满打满算风光了两年多的时间。但是,因为前述违法事实,公司、实际控制人、董监高等都面临严重的后果,其中公司被处以非法所募资金20%、总额超8600万元的罚款,实际控制人、直接责任人、时任董事长、总经理林某被处以3800万元的罚款及终身证券市场禁入措施;时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某被处以1300万元的罚款,以及终身证券市场禁入措施;时任董事刘某被罚600万元,采取5年证券市场禁入措施;时任监事会主席、职工监事、内审部负责人王某被罚300万元;时任财务经理姜某及另一位责任人员雷某分别被罚250万元。

  现在能够看到的数据,是证监会对公司、相关责任人处以总额1.51亿元的罚款,还有看不到的数据,比如公司可能面临强制退市,公司及实控人林某需要按照上市公告书中的承诺,履行因欺诈发行上市的股份购回承诺,还有因投资者遭受损失,需要公司、实控人、董监高依法赔偿投资者损失。

  考虑到资料太多,作为吃瓜群众,我简单算了一下作为财务总监、主管会计工作的负责人应女士的收益及损失情况。

  先看应女士的收益。有限资料显示,她从上市公司获取的收入主要有两部分,一是薪酬,二是股票减持变现收入。

  首先是薪酬收入。根据招股说明书以及历年财报披露的数据,应女士自2016年3月开始担任泽达易盛的董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,以近三年的薪酬数据为例,她在2019、2020及2021年度获得的税前报酬,分别为67.75万元、65.08万元和119.28万元,合计总额252.11万元。

  其次是股票减持变现收入。从招股说明书看,应女士持有两家公司的股份,一是认缴宁波智宸22.59万元出资额,持股比例22.59%;二是认缴浙江铭谊信息技术有限公司1800万元的出资额,持股比例90%。从现有信息披露情况看,宁波智宸持有上市公司泽达易盛原始股66.4万股,按应女士持有宁波智宸22.59%的股份推算,她在上市时持有公司15万股的股份。

  因为泽达易盛上市时,应女士有承诺,即她在担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份,不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。而她间接持有的15万股上市公司股票,需要锁定12个月。泽达易盛是2020年6月23日在科创板上市的,应女士要减持股票,需要等到一年之后的2021年6月24日。根据上市公司2022年11月16日发布的天津证监局对公司相关人员警示函中披露的信息,应女士“2022年减持数量为所持公司股份的25.47%(超额减持533股)”,据此可推算出:应女士在2021年间大概减持了3.66万股,2022年大概减持了2.89万股。

  根据上市公司的股价表现,2021年6月至12月期间,公司最高和最低股价分别为38.88元/股和23.40元/股;2022年1月至今最高和最低股价分别为38.30元每股和10.91元/股,据此推算,不考虑相关费用,应女士减持股票获得的收益在117万元至253万元之间,平均在185万元左右。

  也就是说,以过去三年的大致数据匡算,应女士在上市前后从公司获取的收益(不考虑相关税费)是薪酬252万,外加股票减持变现185万,总额437万。

  再看看应女士可能的损失情况。

  这同样也可以分为两部分,一是直接损失,二是间接损失。

  根据上市公司2022年11月19日披露的中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,资料显示,针对应女士处罚由两部分组成,简单来说,一是因为在证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容,根据《证券法》相关条款,对应女士处以1000万元的顶格罚款;二是因为在披露的2020年度和2021年度报告中存在虚假记载、重大遗漏行为,对应女士处以300万元罚款,两项合计罚款1300万元,同时,证监会还对应女士采取终身证券市场禁入措施。

  从大数上看,过去三年应女士获得的收益是437万,罚款是1300万,直观上相当于过去三年总收益3倍的罚款,作为公司的董事、副总经理、财务总监、董秘,应女士应该说是累死累活,现在因为造假遭受重罚,真可谓“辛辛苦苦几十年,一夜回到解放前”。作为一个理性经济人,估计应女士肠子都悔青了。

  这还是直接损失,如果加上潜在的间接损失就更吓人了。因为在上市公告书中有承诺,如果投资者遭受损失的,公司、实际控制人及董监高还要赔偿投资者的损失,泽达易盛上市以来最高股价冲到83.27元/股,最低跌至10.91元/股,公司上市发行了2078万股,不考虑换手率,理论上投资者的损失可能超过15亿元。公司上市时候募集了4.05亿元资金,扣除发行费用6530万元,实际拿到手的资金只有3.4亿元左右,现在因为前述违法行为,上市公司及实际控制人需要回购股份,董监高要赔偿投资者的损失,想想就是一身冷汗。

  另外,因为财务造假,应女士的职业生涯可能也就毁了,还有声誉上的损失、社会地位的丧失,甚至亲戚、朋友的冷眼等等,真是得不偿失。

  舞弊并非中国资本市场的特有现象。根据国际舞弊审查师协会(ACFE)2022年发布的报告,来自133个国家的211个案例显示,因舞弊造成的总损失额超过36亿美元,每年因为舞弊造成的损失大概占收入的5%左右。在所有的舞弊行为中,财务报表舞弊并不常见,但成本非常高昂,组织应建立健全相应的制度、流程来尽早发现舞弊以减少损失。除此之外,2022年的报告显示,有58%的案件针对舞弊者提起刑事诉讼,29%的案件提起了民事诉讼,这显然给舞弊者带来严重的后果。事实上,20年前发生在美国的财务丑闻中,安然公司的时任CFO安德鲁·法斯托,世通公司的时任CFO斯考特·沙利文分别以污点证人的身份被轻判了6年和5年的刑期。

  从已经公布的信息看,泽达易盛自2016年开始就通过签订虚假合同、开展虚假业务的方式来虚增营业收入和利润,到2022年案发被立案调查,舞弊时间在五年以上;而自2019年6月泽达易盛披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司先后经过五轮审核问询,经过保荐人、律师事务所、审计机构、内部审计的层层把关,舞弊仍然得以实施,让人不得不发出“道高一尺,魔高一丈”的感慨。然而纸包不住火,一旦事发,直接责任人受到重罚。

  根据新《证券法》的规定,对于证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以一百万元以上一千万元以下的罚款。此次泽达易盛的处罚公告中,仅此一项,证监会就对应女士处以1000万元的顶格罚款,体现了监管部门严刑峻法的执法理念,表明了对财务造假零容忍的态度。

  想想应女士挺悲催的,拿了15万股的股票,前前后后搞了6年的时间,好不容易熬到公司上市,到案发时卖掉的股票连一半都不到,拿到手的资金也只有区区185万元,平均下来每年30万元左右,却被罚了1300万,实在是得不偿失。而这仅仅是行政处罚,随后的民事责任可能也不会少。

  应女士的遭遇,值得每位CFO警醒。作为一位专业人士,坚持职业道德是应有之义。最近我国财政部发布了会计人员职业道德的征求意见稿,提出会计人员应该“坚持自律、守法奉公;坚持准则、守信敬业;坚持学习、守正创新”的三坚三守要求,从事会计工作的人员应认真体会,努力践行,充分认识到诚信的重要性,不仅做到不参与造假,还要对知悉的不道德行为坚决予以抵制,力争做到数字真实。

  如果说职业道德的要求还无法打动你,还可以算算财务造假的经济账。看看应女士的遭遇,仅仅是行政处罚带来的直接损失,估计就让她欲哭无泪。一旦公司被认定存在虚假陈述或欺诈上市,作为信息披露的直接责任人,首先董秘、CFO就跑不了,如果你算不清楚,监管部门、市场、法院就可能帮你算。泽达易盛给大家上了一堂新证券法下财务造假行政处罚的新课,也在提醒公司的实际控制人及董监高,要引以为戒,至少想想财务造假可能的经济后果。

  诚信为本,虽是老调重弹,但却是资本市场的黄金法则。在新的监管环境下,不仅仅是财务总监,还有上市公司其他的董监高、实际控制人等都要好好反省,树立正确的价值观,用实打实的业绩来建立市场信任,用辛勤汗水换取自己的劳动果实。作为上市公司,更要认识到合规的重要性,不要心存侥幸,试图瞒天过海,通过财务造假、虚假陈述等不正当手段来获取不当利益,至少不要因造假让自己夜不成寐。

  (本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之三十六,作者袁敏为上海国家会计学院教授,会计学博士,研究方向:内部控制、资信评级等,出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。)

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